تويت
[B]تعريف الشركة المساهمة: شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول , ولا يسأل الشركاء فيها إلا بالمبالغ التي يملكونها في الشركة.[/B]
خصائص الشركات المساهمة:
1- الشخصية الاعتبارية:
تعتبر الشركة المساهمة شخصية قانونية مستقلة عن حملة أسهمها و هذا يتضمن انفصال شؤون الشركة المساهمة انفصالا كاملا عن شؤون ملاكها (تبيع و تشتري بنفسها) ولا تتأثر بانتقال ملكية أسهمها من شخص لآخر و تكون مسؤولة عن ديونها.
2- إدارة الشركة:
قيد نظام الشركات إدارة الشركات المساهمة عن طريق الجمعية العمومية للمساهمين ( عادية أو غير عادية), أما الإدارة المباشرة لأعمال الشركة فتتم عن طريق مجلس إدارة ينتخبه المساهمون من بين حملة اسهم الشركة و يدير الشؤون اليومية أحد أعضاء مجلس الإدارة و الذي يسمى (عضو مجلس الإدارة المنتدب)و الذي يعمل كمدير عام للشركة و يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديرا عاما غير أعضاء مجلس الإدارة بل من غير حملة اسهم الشركة.
الجمعية العمومية للمساهمين
مجلس الإدارة
العضو المنتدب( أو المدير العام)
الموظفون
3- سهولة تبادل الأسهم:
يقسم رأس مال الشركة المساهمة إلى حصص تسمى أسهما هذه الأسهم قد تكون فئة واحدة أو قد تكون أكثر من فئة (أسهم ممتازة وأسهم عادية). ويتمتع المساهمين (حملة الأسهم) بحق تداول اسهم الشركة دون الحاجة إلى اخذ موافقة الشركة أو الشركاء على ذلك. و ينتج عن السهولة في التداول عدة أمور منها:
أ) أ- استمرار الشركة و عدم تأثرها بإفلاس أو موت حملة أسهمها .
ب) ب- قابلية صكوك الشركة أن تكون أداة استثمار قصيرة الأجل أو طويلة حسب الرغبة.
ج) ت- عدم تأثر الشركة بتغير القيمة بالقيمة السوقية لأسهمها
4- العمل في ظل نظام الشركات:
يحتوي نظام الشركات على 233 مادة خصص منها 100 مادة للشركات المساهمة فقد بيّن كيفية تأسيس الشركة المساهمة و شهرها, إدارة الشركة و جمعيات مساهميها, كيفية إصدار أسهم و سندات الشركة المساهمة, إدارة أموال الشركة المساهمة و دور مراقبي الحسابات , تعديل رأس مال الشركة المساهمة و كيفية انقضائها و تصفيتها.
تكوين الشركات المساهمة
- يتقدم المؤسسين بطلب لوزارة التجارة بتأسيس شركة مساهمة و يبين طلب التأسيس:
1- كيفية الاكتتاب في رأس مال الشركة.
2- عدد الأسهم التي اكتتب فيها المؤسسون و عدد الأسهم لكل واحد منهم.
و يرفق بالطلب صورة من عقد الشركة و نظام التأسيس
- قد يكتتب المؤسسون في جميع رأس مال الشركة , و قد يكتتبون في جزء منه و يطرحون الباقي للاكتتاب العام. و إذا طرح جزء من رأس المال للاكتتاب العام فان دعوة الاكتتاب تنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة و يوضح في نشرة الاكتتاب المعلومات الخاصة بالشركة:
1- أسماء المؤسسين و محال إقامتهم و جنسياتهم و مهنهم.
2- مقدار رأس المال المدفوع و نوع الأسهم و قيمتها و عددها و مقدار ما طرح منها للاكتتاب العام و ما اكتتب به المؤسسون و القيود المفروضة على تداول الأسهم.
3- أسهم الشركة و غرضها و مركزها الرئيسي
4- المعلومات الخاصة بالحصص العينية و الحقوق المقررة لها
5- المزايا الخاصة للمؤسسين
6- طرق توزيع الأرباح
7- تاريخ بدء الاكتتاب و نهايته و مكانه و شروطه
8- بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة وتسمى مصاريف التأسيس و هذه المصاريف هي عبارة عن مبالغ يصرفها المؤسسون عند تأسيس الشركة مثل الإعلانات و المطبوعات و مصاريف كتابة عقد الشركة.
يظل الاكتتاب مفتوحا مده لا تقل عن 10 أيام ولا تزيد عن 90 يوم و إذا لم يتم الاكتتاب في رأس المال فان فترة الاكتتاب تمدد لفترة لا تزيد عن 90 يوم بقرار وزير التجارة . ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا تم الاكتتاب في كل رأس المال.
و بعد أن يتم الاكتتاب تعقد جمعية تأسيسية هدفها التحقق من الاكتتاب بكل رأس المال و من الوفاء بالحد الأدنى منه ثم وضع النصوص النهائية لنظام الشركات, و تعيين أعضاء مجلس الإدارة و أول مراقب للحسابات، و مناقشة تقرير المؤسسين عن الأعمال و النفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة.
و يقدم المؤسسون خلال 15 يوم من تاريخ انتهاء الجمعية التأسيسية طلبا لوزير التجارة بإعلان تأسيس الشركة. و عندما يصدر قرار وزير التجارة بتأسيس الشركة فإنها تعتبر مؤسسه تأسيسا صحيحا و يترتب على قرار إعلان تأسيس الشركة انتقال جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها كما يترتب عليه تحميل الشركة المصاريف التي أنفقها المؤسسون خلال فترة التأسيس بالقيد الآتي:
من حـ / مصاريف التأسيس
إلى حـ/ البنك
نقل مصاريف التأسيس إلى الشركة و تعويض المؤسسون
ثم بعد ذلك تسجل الشركة في سجل الشركات في وزارة التجارة و كما تقيد في السجل التجاري.
أنواع الأسهم التي تصدرها الشركة
1- الأسهم العادية: هي النوع الشائع من الأسهم التي تصدرها الشركات المساهمة في المملكة و يتمتع حامل الأسهم العادي بالحقوق الآتية:
أ- حق التصويت في الجمعيات العمومية للمساهمين
ب- حق الحصول على أرباح عند تقرير الشركة توزيع أرباح على حملة الأسهم العادية.
ج- حق الحصول على جزء من نتيجة تصفية الشركة و تحقيق أرباح بعد تسديد الدائنين.
الأسهم العادية قد تكون:
1- اسمية : اسم مالكها مكتوب في صك السهم. و يتم تداولها عن طريق تقييدها في سجلات الشركة و إصدار اسهم تحمل اسم المشتري.
2- لحامله: صك لا يحمل اسم لشخص معين. و يتم تداوله بنقل حيازته من البائع إلى المشتري و يتمتع بالحقوق من يملك السهم.
تجدر الإشارة إلى أن جميع الأسهم التي أصدرتها الشركات في المملكة أسهم عادية.
2- الأسهم الممتازة: نوع من الأسهم يعطي حامله الحق في التمتع بميزات إضافية عن حقوق حملة الأسهم العادية و من هذه الميزات:
1- يحصل حامل الأسهم الممتازة على نسبه معينه من الأرباح قبل أن يحصل حملة الأسهم العادية على أي أرباح
2- الأسهم الممتازة تكون مجمعه للأرباح بمعنى عندما تتحقق أرباح في سنه معينه تكفي لدفع النسبة المقررة لحملة الأسهم الممتازة فان ما لم يدفع لهم من أرباح ينقل إلى الأعوام التالية و يدفع لهم نصيبهم من الأرباح السابقة قبل أن يدفع لحملة الأسهم العادية
3- يعطى لحملة الأسهم الأولوية لاسترداد القيمة الاسمية للسهم في حالة إفلاس الشركة و تصفيتها .
في المقابل يحرم حملة الأسهم الممتازة من بعض الحقوق منها:
1- عدم حضور جمعيات المساهمين و التصويت فيها.
2- توزيع فائض الأرباح ( بعد أن يأخذ حملة الأسهم الممتازة نسبتهم) على حملة الأسهم العادية . إلا إن تكون من الأسهم الممتازة مشاركة في الأرباح و بذلك تتعادل الأسهم العادية مع الممتازة.
3- حصص التأسيس: تقدم لمن قدم للشركة عند التأسيس أو بعد ذلك براءة اختراع أو خدمه معينه(التزام حصل عليه من شخص اعتباري عام) و تكون هذه الحصص اسميه أو لحاملها و تكون قابله للتداول و غير قابله للتجزئة. و خصائص حصص التأسيس:
1- لا تدخل في تكوين رأس مال الشركة ولا يشترك أصحابها في إدارة الشركة ولا في حضور جمعيات مساهميها.
2- تمنح هذه الحصص نسبه من الأرباح لا تزيد عن10%من رأس المال بعد توزيع نصيب على المساهمين بنسبه لا تقل عن 5%من رأس المال المدفوع.
3- حصص التأسيس لها الأولوية في استرداد الفائض من موجودات الشركة بعد سداد ما عليها من ديون.
4- للشركة الحق في إلغاء حصص التأسيس بعد 10سنوات من تاريخ إصدارها مقابل تعويض عادل
تكوين رأس مال الشركة
- خلال فترة الاكتتاب لا توجد للشركة شخصية قانونية وإنما توجد سجلات مؤقتة للشركة تحت التأسيس.
- وبعد أن يصدر قرار وزير التجارة بتأسيس الشركة فانه يبدأ التسجيل في سجلات الشركة.
خصائص الشركات المساهمة:
1- الشخصية الاعتبارية:
تعتبر الشركة المساهمة شخصية قانونية مستقلة عن حملة أسهمها و هذا يتضمن انفصال شؤون الشركة المساهمة انفصالا كاملا عن شؤون ملاكها (تبيع و تشتري بنفسها) ولا تتأثر بانتقال ملكية أسهمها من شخص لآخر و تكون مسؤولة عن ديونها.
2- إدارة الشركة:
قيد نظام الشركات إدارة الشركات المساهمة عن طريق الجمعية العمومية للمساهمين ( عادية أو غير عادية), أما الإدارة المباشرة لأعمال الشركة فتتم عن طريق مجلس إدارة ينتخبه المساهمون من بين حملة اسهم الشركة و يدير الشؤون اليومية أحد أعضاء مجلس الإدارة و الذي يسمى (عضو مجلس الإدارة المنتدب)و الذي يعمل كمدير عام للشركة و يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديرا عاما غير أعضاء مجلس الإدارة بل من غير حملة اسهم الشركة.
الجمعية العمومية للمساهمين
مجلس الإدارة
العضو المنتدب( أو المدير العام)
الموظفون
3- سهولة تبادل الأسهم:
يقسم رأس مال الشركة المساهمة إلى حصص تسمى أسهما هذه الأسهم قد تكون فئة واحدة أو قد تكون أكثر من فئة (أسهم ممتازة وأسهم عادية). ويتمتع المساهمين (حملة الأسهم) بحق تداول اسهم الشركة دون الحاجة إلى اخذ موافقة الشركة أو الشركاء على ذلك. و ينتج عن السهولة في التداول عدة أمور منها:
أ) أ- استمرار الشركة و عدم تأثرها بإفلاس أو موت حملة أسهمها .
ب) ب- قابلية صكوك الشركة أن تكون أداة استثمار قصيرة الأجل أو طويلة حسب الرغبة.
ج) ت- عدم تأثر الشركة بتغير القيمة بالقيمة السوقية لأسهمها
4- العمل في ظل نظام الشركات:
يحتوي نظام الشركات على 233 مادة خصص منها 100 مادة للشركات المساهمة فقد بيّن كيفية تأسيس الشركة المساهمة و شهرها, إدارة الشركة و جمعيات مساهميها, كيفية إصدار أسهم و سندات الشركة المساهمة, إدارة أموال الشركة المساهمة و دور مراقبي الحسابات , تعديل رأس مال الشركة المساهمة و كيفية انقضائها و تصفيتها.
تكوين الشركات المساهمة
- يتقدم المؤسسين بطلب لوزارة التجارة بتأسيس شركة مساهمة و يبين طلب التأسيس:
1- كيفية الاكتتاب في رأس مال الشركة.
2- عدد الأسهم التي اكتتب فيها المؤسسون و عدد الأسهم لكل واحد منهم.
و يرفق بالطلب صورة من عقد الشركة و نظام التأسيس
- قد يكتتب المؤسسون في جميع رأس مال الشركة , و قد يكتتبون في جزء منه و يطرحون الباقي للاكتتاب العام. و إذا طرح جزء من رأس المال للاكتتاب العام فان دعوة الاكتتاب تنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة و يوضح في نشرة الاكتتاب المعلومات الخاصة بالشركة:
1- أسماء المؤسسين و محال إقامتهم و جنسياتهم و مهنهم.
2- مقدار رأس المال المدفوع و نوع الأسهم و قيمتها و عددها و مقدار ما طرح منها للاكتتاب العام و ما اكتتب به المؤسسون و القيود المفروضة على تداول الأسهم.
3- أسهم الشركة و غرضها و مركزها الرئيسي
4- المعلومات الخاصة بالحصص العينية و الحقوق المقررة لها
5- المزايا الخاصة للمؤسسين
6- طرق توزيع الأرباح
7- تاريخ بدء الاكتتاب و نهايته و مكانه و شروطه
8- بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة وتسمى مصاريف التأسيس و هذه المصاريف هي عبارة عن مبالغ يصرفها المؤسسون عند تأسيس الشركة مثل الإعلانات و المطبوعات و مصاريف كتابة عقد الشركة.
يظل الاكتتاب مفتوحا مده لا تقل عن 10 أيام ولا تزيد عن 90 يوم و إذا لم يتم الاكتتاب في رأس المال فان فترة الاكتتاب تمدد لفترة لا تزيد عن 90 يوم بقرار وزير التجارة . ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا تم الاكتتاب في كل رأس المال.
و بعد أن يتم الاكتتاب تعقد جمعية تأسيسية هدفها التحقق من الاكتتاب بكل رأس المال و من الوفاء بالحد الأدنى منه ثم وضع النصوص النهائية لنظام الشركات, و تعيين أعضاء مجلس الإدارة و أول مراقب للحسابات، و مناقشة تقرير المؤسسين عن الأعمال و النفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة.
و يقدم المؤسسون خلال 15 يوم من تاريخ انتهاء الجمعية التأسيسية طلبا لوزير التجارة بإعلان تأسيس الشركة. و عندما يصدر قرار وزير التجارة بتأسيس الشركة فإنها تعتبر مؤسسه تأسيسا صحيحا و يترتب على قرار إعلان تأسيس الشركة انتقال جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها كما يترتب عليه تحميل الشركة المصاريف التي أنفقها المؤسسون خلال فترة التأسيس بالقيد الآتي:
من حـ / مصاريف التأسيس
إلى حـ/ البنك
نقل مصاريف التأسيس إلى الشركة و تعويض المؤسسون
ثم بعد ذلك تسجل الشركة في سجل الشركات في وزارة التجارة و كما تقيد في السجل التجاري.
أنواع الأسهم التي تصدرها الشركة
1- الأسهم العادية: هي النوع الشائع من الأسهم التي تصدرها الشركات المساهمة في المملكة و يتمتع حامل الأسهم العادي بالحقوق الآتية:
أ- حق التصويت في الجمعيات العمومية للمساهمين
ب- حق الحصول على أرباح عند تقرير الشركة توزيع أرباح على حملة الأسهم العادية.
ج- حق الحصول على جزء من نتيجة تصفية الشركة و تحقيق أرباح بعد تسديد الدائنين.
الأسهم العادية قد تكون:
1- اسمية : اسم مالكها مكتوب في صك السهم. و يتم تداولها عن طريق تقييدها في سجلات الشركة و إصدار اسهم تحمل اسم المشتري.
2- لحامله: صك لا يحمل اسم لشخص معين. و يتم تداوله بنقل حيازته من البائع إلى المشتري و يتمتع بالحقوق من يملك السهم.
تجدر الإشارة إلى أن جميع الأسهم التي أصدرتها الشركات في المملكة أسهم عادية.
2- الأسهم الممتازة: نوع من الأسهم يعطي حامله الحق في التمتع بميزات إضافية عن حقوق حملة الأسهم العادية و من هذه الميزات:
1- يحصل حامل الأسهم الممتازة على نسبه معينه من الأرباح قبل أن يحصل حملة الأسهم العادية على أي أرباح
2- الأسهم الممتازة تكون مجمعه للأرباح بمعنى عندما تتحقق أرباح في سنه معينه تكفي لدفع النسبة المقررة لحملة الأسهم الممتازة فان ما لم يدفع لهم من أرباح ينقل إلى الأعوام التالية و يدفع لهم نصيبهم من الأرباح السابقة قبل أن يدفع لحملة الأسهم العادية
3- يعطى لحملة الأسهم الأولوية لاسترداد القيمة الاسمية للسهم في حالة إفلاس الشركة و تصفيتها .
في المقابل يحرم حملة الأسهم الممتازة من بعض الحقوق منها:
1- عدم حضور جمعيات المساهمين و التصويت فيها.
2- توزيع فائض الأرباح ( بعد أن يأخذ حملة الأسهم الممتازة نسبتهم) على حملة الأسهم العادية . إلا إن تكون من الأسهم الممتازة مشاركة في الأرباح و بذلك تتعادل الأسهم العادية مع الممتازة.
3- حصص التأسيس: تقدم لمن قدم للشركة عند التأسيس أو بعد ذلك براءة اختراع أو خدمه معينه(التزام حصل عليه من شخص اعتباري عام) و تكون هذه الحصص اسميه أو لحاملها و تكون قابله للتداول و غير قابله للتجزئة. و خصائص حصص التأسيس:
1- لا تدخل في تكوين رأس مال الشركة ولا يشترك أصحابها في إدارة الشركة ولا في حضور جمعيات مساهميها.
2- تمنح هذه الحصص نسبه من الأرباح لا تزيد عن10%من رأس المال بعد توزيع نصيب على المساهمين بنسبه لا تقل عن 5%من رأس المال المدفوع.
3- حصص التأسيس لها الأولوية في استرداد الفائض من موجودات الشركة بعد سداد ما عليها من ديون.
4- للشركة الحق في إلغاء حصص التأسيس بعد 10سنوات من تاريخ إصدارها مقابل تعويض عادل
تكوين رأس مال الشركة
- خلال فترة الاكتتاب لا توجد للشركة شخصية قانونية وإنما توجد سجلات مؤقتة للشركة تحت التأسيس.
- وبعد أن يصدر قرار وزير التجارة بتأسيس الشركة فانه يبدأ التسجيل في سجلات الشركة.
تعليق